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凯尔达:凯尔达首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录(

发布时间: 2022-01-09? 来源:本站原创 作者:admin

  杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录1、发行保荐书2、财务报表及审计报告3、发行人审计报告基准日至招股意向书签署日之间的相关财务报表及审阅报告4、内部控制鉴证报告5、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表6、法律意见书7、律师工作报告8、公司章程(草案)9、中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书保荐机构二〇二一年九月3-1-2-1申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“本保荐机构”)接受杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“凯尔达”)的委托,担任其首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的保荐机构。

  2.本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册办法》”)、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  3.3-1-2-2第一节本次证券发行基本情况一、本次具体负责推荐的保荐代表人申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,指派具体负责推荐的保荐代表人为何搏和杨晓。

  4.保荐代表人何搏的保荐业务执业情况:2015年起开始从事投资银行业务工作,具有注册会计师资格、法律职业资格,主要参与完成的项目为宏辉果蔬股份有限公司(603336)首次公开发行股票项目、绵阳富临精工机械股份有限公司(300432)重大资产重组项目、宏辉果蔬股份有限公司(603336)公开发行可转换公司债券项目、成都市新筑路桥机械股份有限公司(002480)非公开发行股票项目等。

  5.作为签字保荐代表人的苏州华源控股股份有限公司(002787)非公开发行股票项目已取得证监会批复。

  6.保荐代表人杨晓的保荐业务执业情况:1998年起开始从事投资银行业务工作,曾主持利尔化学股份有限公司(002258)、成都红旗连锁股份有限公司(002697)、四川迈克生物科技股份有限公司(300463)、宏辉果蔬股份有限公司(603336)、四川合纵药易购医药股份有限公司(300937)的改制、辅导、申报及发行上市工作;参与完成浙江新和成股份有限公司(002001)、四川迪康科技药业股份有限公司(600466)的新股发行工作;完成新疆天业股份有限公司(600075)配股,四川托普软件投资股份有限公司(400054)、上海海欣集团股份有限公司(600851)、湖南电广传媒股份有限公司(000917)、成都市新筑路桥机械股份有限公司(002480)增发等项目;完成宏辉果蔬股份有限公司(603336)可转债项目;完成绵阳富临精工机械股份有限公司(300432)等重大资产重组业务。

  7.目前,作为签字保荐代表人已申报在审企业为:中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目。

  8.二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员(一)项目协办人本次证券发行项目协办人为罗泽。

  9.3-1-2-3项目协办人罗泽的保荐业务执业情况:保荐代表人、注册会计师、法律职业资格,2016年10月开始从事投资银行工作,先后参与了四川侨源气体股份有限公司IPO项目,四川合纵药易购医药股份有限公司IPO项目的辅导与申报。

  10.(二)项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员为:龙序、王鹏、蔡泽华、赵俊杰。

  11.龙序的保荐业务执业情况:龙序,2019年开始从事投资银行工作,先后参与了宏辉果蔬股份有限公司(603336)公开发行可转债项目、四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行股份等项目。

  12.王鹏的保荐业务执业情况:王鹏,2018年开始从事投资银行工作,先后参与了宏辉果蔬股份有限公司(603336)公开发行可转换公司债券项目、成都市新筑路桥机械股份有限公司(002480)非公开发行股票的申报工作。

  13.蔡泽华的保荐业务执业情况:蔡泽华,2016年起从事投资银行业务,先后参与了宏辉果蔬股份有限公司(603336)IPO项目、四川侨源气体股份有限公司IPO项目、西藏诺迪康药业股份有限公司(600211)非公开发行股票项目、成都市新筑路桥机械股份有限公司(002480)非公开发行股票项目以及浙江万盛股份有限公司(603010)重大资产重组项目。

  14.赵俊杰的保荐业务执业情况:赵俊杰,准保荐代表人,具有中国注册会计师资格,2021年起从事投资银行工作。

  15.3-1-2-4三、发行人情况发行人名称:杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司注册地址:浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号注册时间:2009-03-17联系人:陈显芽联系电话传真业务范围:生产:焊接机器人及配件,焊接设备;服务:机器人,焊接设备,工业自动化设备、信息系统及配件的技术开发、技术服务、技术咨询;批发、零售:机器人及配件,焊接设备,工业自动化设备;以上产品及其零部件货物的进出口业务(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)本次证券发行类型:首次公开发行股票并在科创板上市3-1-2-5四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明截至本发行保荐书签署日,发行人与保荐机构之间不存在如下情形:1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;5、本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系及主要业务往来情况。

  16.五、保荐机构内部审核程序和内核意见(一)内部审核程序1、2020年9月15日,公司质量评价委员会召开会议,审议通过凯尔达IPO项目的立项申请;2020年9月18日,项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意,项目立项程序完成。

  2、2020年9月21日至9月25日,质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对凯尔达IPO项目进行了现场核查。

  3、2020年10月22日,项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。

  质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定,对申请文件进行审查。

  3-1-2-65、2020年10月30日,内核委员会召开会议,参会的内核委员共7人。

  6、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善,并经内核负责人确认。

  7、2020年11月19日,凯尔达项目申报文件经质量控制部门、内核机构审核后,同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。

  8、2021年2月7日,凯尔达首次公开发行股票并在科创板上市项目审核问询函回复文件经质量控制部门、内核机构审核后,同意项目组在修改、完善文件后上报上海证券交易所。

  9、2021年6月16日,凯尔达首次公开发行股票并在科创板上市项目2020年年报补充申请文件、第二轮审核问询函回复文件经质量控制部门、内核机构审核后,同意项目组在修改、完善文件后上报上海证券交易所。

  10、2021年6月23日,凯尔达首次公开发行股票并在科创板上市项目审核中心意见落实函回复及上会稿申报文件经质量控制部门、内核机构审核后,同意项目组在修改、完善文件后上报上海证券交易所。

  11、2021年7月8日,凯尔达首次公开发行股票并在科创板上市项目科创板上市委会议意见落实函回复经质量控制部门、内核机构审核后,同意项目组在修改、完善文件后上报上海证券交易所。

  12、2021年7月23日,凯尔达首次公开发行股票并在科创板上市项目注册文件经质量控制部门、内核机构审核后,同意项目组在修改、完善文件后上报上海证券交易所。

  13、2021年8月25日,凯尔达首次公开发行股票并在科创板上市项目发行注册环节反馈意见落实函经质量控制部门、内核机构审核后,同意项目组在修改、完善文件后上报上海证券交易所。

  (二)内核结论意见内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报上海证券交易所。

  3-1-2-7第二节保荐机构承诺事项一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人本次证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  二、本保荐机构就下列事项做出承诺:(一)有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定;(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;(八)自愿接受中国证监会和上海证券交易所依法采取的监管措施;(九)因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  3-1-2-8第三节对本次证券发行的推荐意见一、推荐结论本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查,认为发行人的申请理由充分,发行方案合理,募集资金投向可行,公司具有较好的发展前景,符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

  为此,本保荐机构同意推荐杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。

  二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序,具体如下:(一)2020年8月18日,发行人召开第二届董事会第九次会议,该次会议审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关具体事宜的议案》等相关议案。

  (二)2020年9月9日,发行人召开2020年第三次临时股东大会,该次会议审议并通过了关于《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关具体事宜的议案》等相关议案。

  三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明经核查,本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件,具体如下:(一)发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第(一)项的规定。

  3-1-2-9(二)发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第(二)项的规定。

  (三)天健会计师事务所(特殊普通合伙)已就发行人2018年度、2019年度及2020年度的财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》,符合《证券法》第十二条第(三)项的规定。

  (四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第(四)项的规定。

  四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明经核查,发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》规定的发行股票的条件,具体如下:(一)发行人系依据《公司法》等法律法规由杭州凯尔达机器人科技有限公司于2015年9月1日整体变更设立的股份有限公司,其持续经营时间从股份公司设立之日起计算已超过三年,符合《注册办法》第十条的规定。

  (二)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》和《内部控制审核报告》,并经本保荐机构审慎核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了报告期内发行人的财务状况、经营成果和现金流量,注册会计师已出具了无保留意见的审计报告;截至2020年12月31日,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告。

  (三)经本保荐机构的审慎核查,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。

  公司资产完整,业务及人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《注册办法》第十二条第一款第(一)项的规定。

  3-1-2-10(四)根据发行人提供的资料并经本保荐机构审慎核查,发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化,均为焊接机器人及工业焊接设备的研发、生产和销售;发行人近2年董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化。

  最近2年发行人的实际控制人为王仕凯先生、王国栋先生、王三友先生、王金先生,未发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《注册办法》第十二条第一款第(二)项的规定。

  (五)根据发行人提供的资料和发行人律师出具的法律意见书,并经本保荐机构审慎核查,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《注册办法》第十二条第一款第(三)项的规定。

  (六)根据发行人提供的资料并经本保荐机构审慎核查,最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

  发行人董事、监事、高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形,符合《注册办法》第十三条规定。

  综上所述,本保荐机构认为,发行人本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

  五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论经核查,保荐机构认为,财务报告审计截止日后发行人经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等内外部环境未发生重大变化,发行人经营状况未出现重大不利变化。

  3-1-2-11六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况根据发行人提供的资料和发行人律师出具的法律意见书,并经本保荐机构审慎核查,发行人股东中不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。

  七、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价(一)发行人存在的主要风险1、焊接技术更新迭代的风险公司焊接机器人及工业焊接设备为使用电弧焊接方法进行焊接的智能制造装备。

  根据中国机械工程学会的统计,电弧焊接设备占各大类焊接设备比例为53.70%,电弧焊接是目前应用最为广泛的焊接方法。

  但若激光焊、电子束焊等焊接技术未来突破其应用局限性,大幅降低应用成本,拓展其应用范围,对电弧焊接市场进行冲击,将可能出现公司产品及技术被替代或赶超的风险,对公司未来的经营业绩产生不利影响。

  2、核心技术泄密、技术人员流失的风险公司已将大部分核心技术申请了专利,但仍存在部分非专利核心技术,该部分非专利技术不受《中华人民共和国专利法》保护。

  同时,在技术研发和产品生产过程中,公司技术人员对技术均有不同程度的了解,如相关技术人员流失或泄密,可能影响公司的后续技术开发能力,也存在核心技术泄露的风险。

  3、专利被仿制、被侵权的风险公司所处的工业机器人制造业及工业焊接设备制造业,研发难度大、周期长、成本高,对行业内企业的资金实力、技术积累、研发团队的要求较高。

  从而使得该行业内绝大多数国内企业以中低端产品为主或关键部件以外购为主,导致技术含量偏低的中低端产品的竞争激烈。

  随着中低端产品竞争的进一步加剧,而市场中少数竞争者因自主创新能力不足或研发投入小等原因不能研发出高端产品,可能选择直接仿制他人专利技术产品,或进行专利侵权。

  因此,不能完全排除少数竞争对手仿制公司具有自主知识产权的超低飞溅焊接机器人、伺服焊接机器人等各类智能制造装备,或直接实施专利侵权的可能性,进而对公司生产经营造成重大不利影响的风险。

  3-1-2-124、自产机器人整机推广不及预期的风险报告期内,公司焊接机器人业务收入分别为14,234.23万元、15,866.79万元以及34,819.97万元,占公司主营业务收入的比例分别为40.89%、43.89%以及61.47%。

  而公司自产机器人整机于2020年6月投产并逐步应用于公司焊接机器人的生产,2020年,搭载公司自主研发机器人整机的焊接机器人的销量为76台,占公司同期焊接机器人销售数量的2.79%。

  针对焊接机器人产品,公司与下游经销商签订的经销商协议约定了销售目标,但经销商所购焊接机器人是否使用发行人自产机器人整机系由经销商根据自产机器人整机的售价、下游客户使用习惯及接受程度、品牌效应、市场推广情况等在购买时确定。

  根据发行人以往焊接机器人产品的推广经验,客户一般会小批量使用1-2年左右的时间后,才会大批量使用该新型产品。

  因此,公司自产机器人整机实际推广存在不确定性,若拓展不及预期,将对公司生产经营造成不利影响。

  5、行业发展不及预期、市场竞争加剧的风险公司所处的工业机器人制造业及工业焊接设备制造业是一个高度市场化竞争的市场。

  国内绝大部分处于该行业内的企业主要在中低端市场进行竞争,而高端市场则由国外龙头企业占据主导地位。

  继推出机器人专用焊接设备、机器人手臂及控制器等产品后,公司在焊接机器人及高端工业焊接设备领域与日本松下、日本OTC、奥地利伏能士、美国林肯等国外龙头企业的竞争不断加剧。

  公司机器人专用焊接设备、机器人手臂及控制器等均应用于工业机器人领域,公司面临工业机器人行业发展不及预期、市场竞争加剧的风险。

  一方面,根据IFR预测,工业机器人在新冠疫情后的全球经济恢复过程中将发挥至关重要的作用,从而推动工业机器人行业的快速发展。

  但如果未来因宏观经济环境改变、国际形势变化、新技术更迭等因素导致下游市场需求下降、工业机器人行业发展不及预期,则可能对公司生产经营造成重大不利影响。

  3-1-2-13另一方面,中国工业机器人市场保持快速增长,年销售量自2013年起连续七年(2013-2019)位居世界首位,中国工业机器人市场对各大机器人厂商至关重要。

  且在新冠疫情的影响下,中国成为全球唯一实现经济正增长的主要经济体,这将加剧国外先进机器人及高端焊接设备企业对中国市场的重视程度。

  若国内外竞争对手进一步加强中国市场的推广力度,将使得中国市场的竞争更为激励,从而可能对公司生产经营造成不利影响。

  6、公司规模扩大引致的管理风险本次发行后,随着募集资金到位、投资项目的陆续开展,公司规模将快速扩张。

  资产、业务、人员规模的大幅度增加,对公司的财务管理、流程管理、业务质量控制、人力资源管理等管理能力的要求也随之提高。

  如果公司管理层不能结合实际情况适时调整和优化管理体系,公司将存在一定的管理风险,进而影响未来的发展。

  7、报告期内公司焊接机器人产品所用机器人整机主要为外购且供应商较为单一的风险公司焊接机器人由机器人整机及机器人专用焊接设备构成,二者对于焊接机器人的性能均非常重要。

  其中,机器人整机成本占公司焊接机器人成本的比例约88%,机器人整机成本对公司焊接机器人成本的影响较大。

  报告期内,公司对外销售的焊接机器人中使用外购机器人整机的比例分别为100%、100%以及97.21%,而公司向安川集团采购的机器人整机占公司外购机器人整机的采购比例分别为100%、100%、98.97%。

  因此,现阶段公司焊接机器人生产所使用的机器人整机主要为外购且供应商较为单一。

  若未来安川集团终止与公司的合作或大幅提升销售单价,公司需重新选择其他“四大家族”作为供应商或加快实现自产机器人整机的推广,而与新供应商之间的业务磨合需要时间,自产机器人整机的推广存在不确定性,将可能对公司的经营情况造成不利影响。

  3-1-2-148、公司与安川集团关联交易占比较高且将持续存在的风险安川集团通过安川电机(中国)持有公司18.34%的股份,为发行人第二大股东。

  报告期内,公司主要向安川集团采购机器人整机,同时向安川集团销售机器人专用焊接设备。

  报告期内,公司向安川集团关联采购金额分别为12,593.04万元、15,071.16万元和28,572.59万元,占同期原材料采购总额的比例分别为45.32%、50.52%和58.36%,占比较高且安川集团目前是发行人外购机器人整机的主要供应商;公司向安川集团的销售金额分别为885.51万元、865.02万元及1,835.67万元,占营业收入的比例分别为2.23%、2.11%及3.09%。

  公司自主研发的机器人整机于2020年6月刚正式投产并开始应用于公司的焊接机器人的生产之中,在公司自产机器人整机大规模应用前,公司仍将选择向安川集团采购机器人整机。

  若公司内部控制有效性不足,运作不够规范,未来可能存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。

  9、境外销售的风险报告期内,公司境外销售收入分别为5,456.95万元、4,251.92万元及4,076.90万元,占营业收入比例分别为13.71%、10.40%及6.86%。

  其中,阿根廷生产发展部于2020年10月23日公告第2020/559号决议,对我国电焊机(焊接机器人除外)产品征收94.39%反倾销税。

  报告期内,发行人向阿根廷出口金额分别为403.11万元、34.67万元以及1.11万元,占发行人营业收入的比例分别为1.01%、0.08%以及0.00%。

  目前,除阿根廷之外,发行人其他主要出口国暂未针对发行人相关产品进行贸易制裁。

  但如果其他相关国家政治环境恶化、贸易环境欠佳或实施对公司交易产生不利影响的法律政策,公司的海外市场业务将面临较大的法律风险。

  3-1-2-15另外,自2020年以来,中美贸易摩擦进一步升级,虽然公司产品不直接出口美国市场,但海外主要客户伊萨集团的控股股东系美国公司,如中美贸易摩擦进一步升级,可能导致公司对伊萨集团的销售规模下降,进而影响公司的经营业绩。

  10、存货减值的风险报告期各期末,公司存货账面价值分别为7,519.72万元、7,536.28万元、12,525.18万元,占流动资产的比例分别为43.10%、43.33%、49.58%。

  公司的存货主要由原材料、在产品和库存商品构成,其中原材料的占比超过50%。

  为保持生产的稳定及响应市场的需求,公司需保持一定的备货,若下游市场发生变化,客户订单减少,将导致公司所购原材料无法正常消耗,存在减值风险。

  同时,如未来公司产品销售价格大幅下降、产品滞销,则可能导致存货发生减值,进而对公司盈利产生不利影响。

  11、税收优惠的风险根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局于2018年11月30日联合颁发的《高新技术企业证书》,公司和子公司电焊机公司均被认定为高新技术企业。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》规定,公司和子公司电焊机公司2018年-2020年企业所得税享受高新技术企业税收优惠政策,减按15%的税率计缴。

  报告期内,公司高新技术企业税收优惠金额分别为197.16万元、192.40万元及660.85万元,占利润总额的比例分别为5.97%、8.11%及7.86%。

  未来如果国家税收政策发生不利变化,或者公司及其子公司未能通过后续年度的高新技术企业资格的认定,公司的所得税费用将会上升,进而对公司业绩产生不利影响。

  12、新增产能无法及时消化的风险在项目实施及后续经营过程中,如果出现客户需求增长放缓、市场开拓滞后或市场环境不利等变化,公司新增产能将存在无法及时消化的风险,进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

  3-1-2-1613、新增固定资产折旧影响盈利能力的风险本次募集资金投资项目需要购置或新建固定资产,导致公司固定资产折旧金额将大幅上升。

  尽管在编制募集资金投资项目可行性研究报告时,公司已充分考虑折旧费用上升增加的运营成本,但是由于市场发展、宏观经济形势等具有不确定性,可能会使公司募集资金投资项目建成后实现预期收益需要一定时间。

  公司在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内可能面临因固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险。

  14、发行失败风险根据相关法规要求,若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求,或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的,本次发行应当中止,若公司中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复,或者存在其他影响发行的不利情形,将导致发行失败的风险。

  15、共同控制的风险公司的实际控制人为王仕凯、王国栋、王三友、王金,其中王仕凯、王三友是兄弟,王国栋是王仕凯、王三友的堂叔,王金是王仕凯的儿子,四人作为一致行动人,并签订了《一致行动协议》,持续多年共同控制、管理公司的经营活动,能对公司发展所涉重大事项进行有效决策。

  尽管公司实际控制人之间存在亲属关系,且实际控制人承诺未来将继续采取措施保持公司控制权的稳定,但如果未来该共同控制结构发生重大变化,或无法形成有效决议而影响公司重大决策,将对公司的正常生产经营产生不利影响。

  16、股票价格波动风险公司股票上市后,股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响,而且受股票供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等诸多因素的影响。

  3-1-2-17(二)对发行人发展前景的简要评价保荐机构认为,发行人主营业务和行业地位突出,盈利能力较强,内部管理和运作规范。

  发行人本次募集资金投资项目实施后,公司的主营业务将得到进一步加强,研发能力将会进一步提升。

  因此,保荐机构预计,在宏观经济趋势向好且行业政策不发生重大不利变化的情况下,发行人发展前景良好。

  八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)(以下简称“廉洁从业意见”)等规定,保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。

  (一)保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

  (二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。

  经核查,发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

  经保荐机构核查,保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为,符合《廉洁从业意见》的相关规定。

  上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合《廉洁从业意见》的相关规定。

  (以下无正文)3-1-2-18(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页)项目协办人:罗泽保荐代表人:杨晓何搏保荐机构(盖章):申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日3-1-2-19(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页)保荐业务部门负责人:席睿保荐业务负责人:王明希3-1-2-20(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页)内核负责人:刘祥生保荐机构总经理:朱春明保荐机构董事长:张剑法定代表人:张剑保荐机构(盖章):申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日3-1-2-21附件:申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》及其他有关文件的规定,本公司现授权何搏、杨晓担任杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人,具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。

  何搏熟练掌握保荐业务相关专业知识,最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定;最近三年内曾担任过苏州华源控股股东有限公司(证券代码:002787)中小板非公开发行股票的签字保荐代表人;目前,未签署已申报在审企业。

  杨晓熟练掌握保荐业务相关专业知识,最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定;最近三年内曾担任过宏辉果蔬股份有限公司(证券代码:603336)主板公开发行可转换公司债券、成都市新筑路桥机械股份有限公司(证券代码:002480)中小板非公开发行股票、新安洁环境卫生股份有限公司(证券代码:831370)向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌、四川合纵药易购医药股份有限公司(300937)创业板首次公开发行股票的签字保荐代表人;目前,作为签字保荐代表人的已申报在审企业为:中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目。

  何搏、杨晓在担任杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人后,不存在违反《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》中第三条规定的情况,具备签署该项目的资格。

  (以下无正文)3-1-2-23(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页)保荐代表人:杨晓何搏法定代表人:张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日 1、发行保荐书 第一节本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 (一)项目协办人 (二)项目组其他成员 三、发行人情况 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 (一)内部审核程序 (二)内核结论意见 第二节保荐机构承诺事项 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明 五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论 六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 七、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 (一)发行人存在的主要风险 1、焊接技术更新迭代的风险 2、核心技术泄密、技术人员流失的风险 3、专利被仿制、被侵权的风险 4、自产机器人整机推广不及预期的风险 5、行业发展不及预期、市场竞争加剧的风险 6、公司规模扩大引致的管理风险 7、报告期内公司焊接机器人产品所用机器人整机主要为外购且供应商较为单一的风险 8、公司与安川集团关联交易占比较高且将持续存在的风险 9、境外销售的风险 10、存货减值的风险 11、税收优惠的风险 12、新增产能无法及时消化的风险 13、新增固定资产折旧影响盈利能力的风险 14、发行失败风险 15、共同控制的风险 16、股票价格波动风险 (二)对发行人发展前景的简要评价 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 (一)保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 (二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 2、财务报表及审计报告 3、发行人审计报告基准日至招股意向书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 4、内部控制鉴证报告 5、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 6、法律意见书 7、律师工作报告 第一部分引言 一、律师事务所及律师简介 二、本所律师制作本律师工作报告及法律意见书的工作过程 三、声明事项 四、释义 第二部分正文 一、本次发行上市的批准和授权 (一)发行人董事会、股东大会对本次发行上市的决议 (二)股东大会对董事会的授权 (三)发行人本次发行上市尚待完成的程序 二、发行人的主体资格 三、本次发行上市的实质条件 (一)本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件 (二)本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的发行条件 (三)本次发行上市符合《科创板审核规则》和《科创板上市规则》规定的上市条件 四、发行人的设立 (一)整体变更为股份有限公司的授权和批准 (二)发起人协议 (三)发起人出资 (四)创立大会 (五)工商登记 五、发行人的独立性 (一)发行人业务独立 (二)发行人资产独立完整 (三)发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统 (四)发行人人员独立 (五)发行人机构独立 (六)发行人财务独立 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 (一)发行人的发起人 1.凯尔达集团 2.安川电机(中国) (二)发行人的现有股东 1.自然人股东 2.法人股东 (1)中信证券 (2)永创智能 (3)阳光大地 (4)浙江日嘉 (5)杭州宙麟 3.合伙企业股东 (1)安吉厚磐 (2)温州茂汇 (3)温州丰裕 (4)乐清兴威 (5)乐清乔泰 (6)金通企管 (7)乐清珍金 (8)乐清万卓 (9)卓伟企管 (10)晔翔企管 (三)发行人的控股股东及实际控制人 (四)发起人的出资 (五)发起人/股东的人数、住所、出资比例 七、发行人的股本及演变 (一)发行人设立前的股本及演变 1、2009年3月,凯尔达股份设立 2.凯尔达股份及凯尔达有限的历次股权变更 (1)2011年6月第一次增资 (2)2012年9月第一次减资 (3)2013年7月第一次股权转让,变更为有限责任公司 (4)2013年11月第二次增资 (5)2014年6月第三次增资 (6)2015年5月第四次增资 (二)整体变更为股份公司 (三)股份公司阶段的股本变动 1.2015年9月第一次增资 2.挂牌期间的股本变动 (1)2016年1月,全国中小企业股份转让系统挂牌暨第二次增资 (2)2017年4月,股份转让方式由做市转让变更为协议转让 (3)2017年6月第三次增资 (4)2017年12月终止挂牌 3.2018年4月第四次增资 4.2018年8月,终止挂牌后第一次股权转让 5.2019年10月,终止挂牌后第二次股权转让 6.2020年1月,终止挂牌后第三次股权转让 (四)关于对赌条款的中止 (五)发行人股份质押及其他第三方权利情况 八、发行人的业务 (一)发行人的经营范围、经营方式 (二)发行人在中国大陆以外的经营活动 (三)发行人历次经营范围变更 (四)发行人的主营业务 (五)发行人不存在持续经营的法律障碍 九、关联交易及同业竞争 (一)发行人的关联方 1、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人 2、控股股东的董事、监事、高级管理人员 3、控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属子公司以外的法人或其他组织 4、直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东 5、直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属子公司以外的法人或其他组织 6、发行人的现任董事、监事和高级管理人员 7、发行人的现任董事、监事和高级管理人员直接或间接控制或上述人员(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属子公司以外的法人或其他组织 8、发行人的子公司 9、其他关联自然人 10、其他关联自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织 11、其他关联方 (二)发行人报告期内的重大关联交易 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1)采购商品和接受劳务的关联交易 (2)出售商品和提供劳务的关联交易 2、关联担保情况 3、关联方资金拆借 (1)拆出资金 (2)拆入资金 4、通过关联方账户周转贷款 5、关联方资产转让情况 6、关键管理人员报酬 7、其他关联交易 8、关联方应收应付款项 (1)应收关联方款项 (2)应付关联方款项 (三)报告期内重大关联交易的公允性 (四)关联交易的决策程序 (五)同业竞争 1、发行人控股股东、实际控制人、实际控制人一致行动人及其控制的其他企业主要从事业务情况 2、发行人与控股股东、实际控制人、实际控制人一致行动人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争 3、发行人控股股东、实际控制人、实际控制人一致行动人关于避免同业竞争的承诺 十、发行人的主要财产 (一)土地使用权 (二)房屋所有权 (三)在建工程 (四)租赁房屋 (五)知识产权 1、商标权 2、专利权 3、软件著作权 (六)域名 (七)发行人的对外投资 (八)其他主要资产 十一、发行人的重大债权债务 (一)重大合同 1、销售合同 2、采购合同 3、银行借款合同 (二)侵权之债 (三)发行人的其他应收款、应付款 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 (一)发行人设立至今的增资扩股 (二)发行人设立至今的合并、分立、减资行为 (三)发行人报告期内的股权收购行为,子公司的注销行为 1、收购杭州凯尔达电焊机有限公司100%的股权 2、注销子公司 (四)资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划 十三、发行人章程的制定与修改 (一)发行人章程的制定 (二)发行人报告期内的章程修改情况 (三)发行人的《公司章程(草案)》 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一)发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (二)2017年1月以来,发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况 十六、发行人的税务 (一)发行人执行的税种、税率 (二)发行人享受的税收优惠 (三)发行人享受的政府补助 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一)发行人的环境保护 (二)发行人的产品质量和技术监督标准 (三)发行人的安全生产 十八、发行人募集资金的运用 (一)本次募集资金投资项目的基本情况 (二)项目实施用地 (三)项目获得的批准或备案 (四)募集资金用途 十九、发行人业务发展目标 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 二十二、结论 8、公司章程(草案) 9、中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件。

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